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北京科锐配电自动化股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告


更新时间:2021-11-23  

  (原标题:北京科锐配电自动化股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于2016年7月5日15:00在公司319会议室以现场方式召开,会议通知于2016年6月24日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名,实到董事9名,会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议:

  《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  《关于召开2016年第六次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议于2016年7月5日16:00在公司319会议室以现场方式召开,会议通知于2016年6月24日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议:

  《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》,公司控股子公司武汉科锐电气有限公司(以下简称“武汉科锐”)拟改制设立股份有限公司,更名为武汉科锐电气股份有限公司(最终以工商行政管理部门核准的为准),现将具体情况公告如下:

  经营范围:电力合成、电缆附件等相关技术的研制、生产、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  武汉科锐根据审计后的净资产折股,整体变更为股份有限公司,全部股份为普通股。整体变更完成后,武汉科锐的股东成为新设立股份有限公司的股东,股权比例不变;原武汉科锐的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。

  根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月15日出具的中证天通(2016)政审字第10004号《审计报告》,截至2016年4月30日,有限公司净资产为人民币88,674,466.61元。根据广东中联羊城资产评估有限公司于2016年6月17日出具的中联羊城评字[2016]第VHMPY0206号《评估报告》,截至2016年4月30日,有限公司净资产评估值为人民币11,587.27万元。

  全体发起人同意将有限公司经审计的净资产值中的3,000万元折合为股份公司股本3,000万元(每股面值1元),由全体发起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份;其余58,674,466.61元列入股份公司的资本公积金。

  武汉科锐本次股份改制是为了进一步完善武汉科锐法人治理结构,提升武汉科锐管理层及全体员工的责任心和敬业精神,激发其管理层推进企业快速发展的强大活力,提高经营管理水平,增强企业的核心竞争力,稳定和吸引高端优秀人才,为武汉科锐未来申请在全国中小企业股份转让系统挂牌奠定基础。

  公司与武汉科锐在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,公司认为武汉科锐进行股份改制,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作构成重大影响。

  经核查相关资料,公司独立董事认为:武汉科锐本次股份改制的审议程序符合《公司法》等相关法律法规的规定,有利于进一步完善其法人治理结构,提高经营管理水平,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作产生重大影响,同意其进行改制设立股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》,公司控股子公司武汉科锐电气有限公司(以下简称“武汉科锐”)拟在改制后并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下,申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  经营范围:电力合成、电缆附件等相关技术的研制、生产、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  武汉科锐系由公司与武汉泰德电气有限公司于2001年1月18日共同出资成立,法定代表人何大海,注册资本200万元,实收资本200万元;经营范围为电力合成、电缆附件等相关技术的研制、生产、销售(国家有专项规定的从其规定),其中公司出资102万元,出资占比为51%。

  2006年5月8日,武汉科锐股东会决议同意其股东周仕武将其持有的武汉科锐出资额30.98万元(出资占比15.49%)转让给公司,同意武汉科锐注册资本由200万元增加至240万元,公司认购新增注册资本31.29万元。至此,公司持有武汉科锐的出资额变更为164.27万元(出资占比68.45%)。

  2007年4月25日,武汉科锐股东会决议同意其股东杨伟民将其持有的武汉科锐出资额3.60万元(出资占比1.5%)转让给公司,公司持有的武汉科锐的出资额变更为167.87万元(出资占比69.95%)。

  此后,武汉科锐发生了多次股权变更及增资,但公司持有武汉科锐的出资占比再未发生变化,为69.95%。

  截至目前,武汉科锐的注册资本为3,000万元,公司持有武汉科锐的股权比例为69.95%,为武汉科锐控股股东。公司未来三年将根据武汉科锐经营成长需求,遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则,继续保持对武汉科锐的控股权。

  3、最近三年公司未发行股份及募集资金,也未直接或间接使用募集资金对武汉科锐进行投资,公司最近三年未使用自有资金对武汉科锐进行追加投资。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为审计基准日出具的武汉科锐《审计报告》(大信审字[2016]第1-01088号)及2016年1-3月财务报表(未经审计),武汉科锐主要财务数据如下:

  武汉科锐主营业务为电缆附件等相关技术的研制、生产、销售,公司主营业务为12kV配电及控制设备的研发、生产与销售,与武汉科锐属于不同细分领域。公司及其除武汉科锐以外的其他下属公司均不从事上述电缆附件业务。武汉科锐的主营业务与公司主营业务不存在同业竞争的情形。

  武汉科锐与公司存在持续性交易。2014-2015年度,武汉科锐与公司发生的主要持续性交易情况如下:2014-2015年公司对武汉科锐的材料采购占武汉科锐同期营业成本的比例分别为3.15%、3.12%;公司采购武汉科锐产品形成的销售收入占武汉科锐同期营业收入的比例分别为43.11%、43.54%。武汉科锐与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易,上述交易执行市场价格,交易价格公平合理、公允透明,不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

  根据公司2015年度《审计报告》(大信审字[2016]第1-00154号)及武汉科锐2015年度《审计报告》(大信审字[2016]第1-01088号),公司在武汉科锐享有的净利润为9,195,369.85元,占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的21.48%;享有的净资产为59,878,622.85元,占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的5.50%。

  公司与武汉科锐的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许可。武汉科锐挂牌新三板不会导致公司核心技术流失,不影响公司继续使用核心技术。

  公司与武汉科锐在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。武汉科锐具有独立的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。武汉科锐拥有独立的业务开展和办公机构场所,不存在与公司混合经营、合署办公的情形。武汉科锐建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构,机构独立。

  武汉科锐本次事项拟依次采取整体变更为股份有限公司、申请新三板挂牌两个步骤进行。

  武汉科锐根据审计后的净资产折股,整体变更为股份有限公司,全部股份为普通股。整体变更完成后,武汉科锐的股东成为新设立股份有限公司的股东,股权比例不变;原武汉科锐的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。

  根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月15日出具的中证天通(2016)政审字第10004号《审计报告》,截至2016年4月30日,有限公司净资产为人民币88,674,466.61元。根据广东中联羊城资产评估有限公司于2016年6月17日出具的中联羊城评字[2016]第VHMPY0206号《评估报告》,截至2016年4月30日,有限公司净资产评估值为人民币11,587.27万元。

  全体发起人同意将有限公司经审计的净资产值中的3,000万元折合为股份公司股本3,000万元(每股面值1元),由全体发起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份;其余58,674,466.61元列入股份公司的资本公积金。股份公司成立后的股本结构如下:

  待武汉科锐电气股份有限公司成立和公司股东大会审议通过后,武汉科锐拟在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

  1、截至目前,除公司董事何大海、王予省分别在武汉科锐任董事长和监事外,公司其他董事、监事及高级管理人员未在武汉科锐任职,公司与武汉科锐不存在高级管理人员交叉任职情况。

  2、截至目前,公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有武汉科锐股权。

  鉴于多层次的资本市场有利于提升武汉科锐综合融资能力,降低融资成本,同时也有利于进一步完善武汉科锐的法人治理结构,提高经营管理水平,提升品牌影响力,稳定和吸引高端优秀人才,增强企业的核心竞争力,武汉科锐根据未来几年的发展规划,拟申请在新三板挂牌。

  公司与武汉科锐在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,公司认为武汉科锐在新三版挂牌,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作构成重大影响。如武汉科锐能够成功在新三板挂牌成功,公司所持有的股份将可在公开交易的市场进行流通,可能会产生权益增值,对公司财务状况产生一定的积极的影响。

  经核查相关资料,公司独立董事认为:武汉科锐本次拟申请挂牌新三板的审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,不会损害公司的独立上市地位和持续盈利能力,不会损害中小投资者的利益;挂牌新三板有利于进一步完善其法人治理结构,提高其经营管理水平,对公司的治理结构和财务状况会产生一定的积极的影响,同意其在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四次会议决定于2016年7月22日(星期五)14:00召开2016年第六次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  2、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月22日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网系统()投票的具体时间为2016年7月21日15:00至2016年7月22日15:00的任意时间。

  5、现场会议召开地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐大厦319会议室

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  上述议案已分别经公司2016年6月28日、7月5日召开的第六届董事会第三次会议和第四次会议审议通过,议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  特别说明:根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,对影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  1、截至2016年7月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人;

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传线、登记时间:本次股东大会现场登记时间为2016年7月21日9:00~16:30。

  4、全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点之前送达或传真到公司),并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的操作流程见附件三。

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2016年第六次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统()投票,投票程序如下:

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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